Aktienoptionskaufvertrag

Vesting Acceleration on Acquisition 150 Änderung der Optionsvereinbarungen. Der Board of Directors von Broncus Technologies, Inc. (das Unternehmen 147Company148) hat auf seiner Sitzung im Mai 2007 eine Überprüfung seiner Politik hinsichtlich der Mitarbeiterbeteiligung im Zusammenhang mit einem möglichen Erwerb der Gesellschaft vorgenommen. Auf der Grundlage dieser Überprüfung und zur Gewährleistung einer angemessenen Eigenkapitalvergütung für den Fall, dass sie im Zusammenhang mit einer Akquisition gekündigt werden, hat der Vorstand zu dem Schluss gelangt, dass alle bestehenden und zukünftigen Aktienoptionsvereinbarungen mit bestimmten Mitarbeitern im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft (Jeweils eine Übereinkommensvereinbarung148) sollte geändert werden, um den Arbeitnehmern in einer solchen Situation einen bestimmten Betrag der Ausübungsbeschleunigung zu liefern. Zusammenfassung der Beschleunigungsänderung. Eine Beschreibung der Beschleunigungsänderung ist wie folgt. Diese Beschreibung ist jedoch nur eine Zusammenfassung, und die tatsächlichen Bedingungen sind wie nachstehend unter 147 Beschleunigungsänderung.148 In der jeweils gültigen Fassung wird jede Ihrer bestehenden und etwaigen zukünftigen Optionsvereinbarungen, die Ihnen zugesprochen werden können, Wird die Erwerbstätigkeit innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Erwerb der Gesellschaft aus bestimmten bestimmten Gründen (wie nachstehend beschrieben) gekündigt, so dass die Gewinne nach jeder Optionsvereinbarung automatisch beschleunigt werden, so dass der Gesamtprozentsatz von (I) 50 der Optionsaktien zuzüglich (ii) 50 der Optionsaktien multipliziert mit einem Bruchteil, dessen Zähler die Anzahl der ganzen Monate ist, die Sie kontinuierlich bei der Gesellschaft beschäftigt haben Unternehmen (und gegebenenfalls der Nachfolger des Unternehmens146) und dessen Nenner 48 Monate beträgt, zu den nachstehend näher erläuterten Bedingungen. Eine solche Ausübungsbeschleunigung wird auch automatisch gewährt, wenn die Gesellschaft, die die Gesellschaft erwirbt, sich dafür entscheidet, keine Ersatzoptionen für die Optionsvereinbarung zu übernehmen oder anderweitig zu ersetzen. Ein Beispiel für den Betrieb dieser beschleunigten Ausübungssperre ist wie folgt: Angenommen, ein Mitarbeiter, der am 1. Januar 2001 angeheuert wurde, hat eine Option für insgesamt 10.000 Aktien ausgeübt, die Gesellschaft wird am 30. November 2001 erworben und der Mitarbeiter gekündigt Ohne Grund am 28. Februar 2002. In diesem hypothetischen Fall wären 14 Monate von dem Zeitpunkt an vergangen, in dem der Mitarbeiter bis zu seiner Kündigung eingestellt wurde. Ohne Ausübungsbeschleunigung würde die Option (vorausgesetzt, dass die Ausübung der Erwerbsunfähigkeit seit dem Anstellungstermin des Arbeitnehmers erfolgt) auf 2.916 der ursprünglichen 10.000 Aktien (1448. (29.16) von 10.000 2.916) belaufen. Allerdings wird aufgrund der hier vorgesehenen Ausübungsbeschleunigung (und anstelle der regelmäßigen Ausübung) die Optionsmehrheit auf 6.458 Aktien (dh 50 x 10.000) (1448 x (50 x 10.000)), 6.458) . Zur Umsetzung der vorstehenden Bestimmungen werden jede bestehende Optionsvereinbarung und etwaige zukünftige Optionsvereinbarungen, die Ihnen zuerkannt werden können, so geändert, dass für den Fall, dass (i) Sie 147Termined148 (wie nachstehend definiert) oder 147Resign für a Der angegebene Grund 148 (wie nachstehend definiert) innerhalb von zwölf (12) Monaten nach einem 147Corporate Transaction148 (wie nachstehend definiert) oder (ii) der Nachfolger einer solchen Transaktion148 oder seines Mutterunternehmens kann die Optionsvereinbarung nicht übernehmen oder eine ähnliche Option ersetzen, So wird die Gesamtzahl der ausgegebenen und aus der Optionsvereinbarung ausgeschütteten und ausübbaren Aktien nach Maßgabe der Optionsvereinbarung automatisch auf eine Zahl beschränkt, die gleich (50 x A) (B) ist 48) · (50 · A). Für die Zwecke der vorstehenden Formel: Die Gesamtzahl der Aktien, die ursprünglich bei Ausübung des Optionsvertrags zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ausgegeben wurden (da diese Anzahl für nachträgliche Aktienspaltungen, umgekehrte Aktiensplits, Aktiendividenden oder ähnliches angepasst werden kann) Veranstaltungen). Die Gesamtzahl der vollen Monate, die Sie von der Gesellschaft kontinuierlich beschäftigt haben (einschließlich eines Nachfolgers der Gesellschaft nach dem Corporate Transaction). Wie hierin verwendet, bedeutet i) eine Konsolidierung, eine Fusion, eine Reorganisation oder eine andere Transaktion oder eine Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen, an denen die Gesell - schaft beteiligt ist, in der die Inhaber der ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft unmittelbar vor einer solchen Transaktion oder einer Reihe von Transaktionen, Unmittelbar nach einer solchen Transaktion oder einer Serie von verbundenen Geschäften, Wertpapiere, die weniger als fünfzig Prozent (50) der Stimmrechte der Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens ausmachen, das diese Transaktion oder Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen als Ergebnis des Stimmrechts der von ihnen gehaltenen Gesellschaft überlebt Unmittelbar vor einer solchen Transaktion oder Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen (ohne Transaktionen, deren Hauptzweck darin besteht, die Gesellschaft durch den Verkauf von Aktien oder anderen Wertpapieren zu erhöhen), (ii) eine Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft oder (iii) Verkauf von im Wesentlichen allen Vermögenswerten der Gesellschaft. Wie hierin verwendet, bedeutet 147Termined148 eine Beendigung Ihres Beschäftigungsverhältnisses aus einem anderen Grund als (1) 147Cause148 (wie in dem Aktienoptionsplan von 1997 definiert, der Ihnen mit Ihrer Optionsvereinbarung zur Verfügung gestellt wurde) oder (2) weil Ihre Arbeitsleistung unten ist Die von Ihrem Arbeitgeber für Ihre Position angemessen (von Ihrem Arbeitgeber in gutem Glauben bestimmt). 147Termined148 beinhaltet nicht, dass Ihre Beschäftigung lediglich auf eine Muttergesellschaft, eine Tochtergesellschaft oder eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die Sie beschäftigt, übertragen wird. Wie es hier verwendet wird, bedeutet eine freiwillige Kündigung durch Sie als Folge von (und innerhalb von dreißig (30) Tagen) von der Gesellschaft, der Nachfolgergesellschaft oder deren Muttergesellschaft (1) eine wesentliche Kürzung in Ihrem Grundgehalt von Ihrem Grundgehalt vor dem Unternehmenstransaktion oder (2) einer Verlagerung der Büros, an denen Sie arbeiten müssen, bis zu einem Standort, der mehr als dreißig (30) Meilen von den Hauptgeschäftsstellen der Gesellschaft unmittelbar vor dem Abschluss liegt Der Unternehmenstransaktion. Bitte unterschreiben Sie unten, wo angegeben, um Ihre Annahme der vorstehenden Änderung zu jeder bestehenden und zukünftigen Optionsvereinbarung zu bestätigen, die von Ihnen gehalten wird. Mit der Unterzeichnung stimmen Sie und die Gesellschaft außerdem darin überein, dass: (a) Außer in der ausdrücklich in dieser Vereinbarung festgelegten Formulierung bleiben die Bestimmungen und Bedingungen der einzelnen Optionsvereinbarungen in Kraft und Wirkung. (B) Dieses Schreiben, zusammen mit jeder von Ihnen gehaltenen Optionsvereinbarung (oder die Ihnen in Zukunft zugesprochen werden kann) und der 147Plan148 (wie in der Optionsvereinbarung definiert) legt die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf das Thema fest Und überträgt alle vorherigen Vereinbarungen und Verpflichtungen in Bezug auf den Gegenstand der vorliegenden Vereinbarung. Sehr wahrheitsgetreu, vereinbart und akzeptiert Diese Option kann ganz oder teilweise nach folgendem Zeitplan ausgeübt werden: von den Aktien, die der Option unterliegen, wendet Monate nach dem Beginn der Erfüllungsfrist und die der Option unterliegenden Aktien an Weste jedes Jahr quartermonth danach, vorbehaltlich der Optionee weiterhin ein Dienstleister an diesen Tagen sein. Diese Option kann für drei Monate nach dem Wahlkündigungstermin ausgeübt werden, mit der Ausnahme, dass die Option am Ende des Kündigungstermins endet, Nach dem Tod oder der Invalidität des Optionsnehmers kann diese Option für 12 Monate nach dem Kündigungstermin des Optionsrechts ausgeübt werden. Besondere Kündigungsfristen sind in den Abschnitten 2.3 (B), 2.9 und 2.10 unten dargestellt. In keinem Fall darf diese Option später ausgeübt werden als die nachstehend angegebene Ausschlussfrist. Laufzeit der AuszeichnungExpiration Date: 2.1 Erteilung der Option. Der Verwalter gewährt dem in der Teilschuldverschreibungsbekanntmachung (Option of Stock Options Grant) als Teil I dieser Optionsvereinbarung (dem QuoteOptioneequot) zugeteilten Optionsrecht eine Option (die QuoteOptionquot), um die Anzahl der Anteile zu erwerben, wie in der Mitteilung über die Aktienoptionsgewährung dargelegt , Zu dem Ausübungspreis je Anteil, der in der Mitteilung über die Aktienoption Grant (the quotExercise Pricequot) aufgeführt ist, vorbehaltlich der Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans. Bei dieser Option handelt es sich um eine nicht statutarische Aktienoption (quotNSOquot) oder eine anfängliche Aktienoption (quotisOquot), wie in der Mitteilung über die Aktienoption vorgesehen. 2.2 Ausübung der Option. (A) VestingRight zur Ausübung. Diese Option ist während ihrer Laufzeit in Übereinstimmung mit dem in Ziffer 1 und den anwendbaren Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und dem Plan festgelegten Unverfallbarkeitszeitplan ausübbar. In keinem Fall wird diese Option für weitere Anteile nach einer Kündigung aus wichtigem Grund ausübbar. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann diese Option vollständig ausgeübt werden, wenn die Gesellschaft einer Änderung der Kontrolle vor der Beendigung des Dienstverhältnisses unterliegt. Innerhalb von 12 Monaten nach der Änderung der Kontrolle unterliegt das Optionsrecht einer Kündigung, die sich aus: (i ) Die freiwilligen Entlassungen der Gesellschaft durch die Gesellschaft (oder den Partner, der ihn oder sie nutzt) aus anderen Gründen als nachstehend (nachstehend definiert), Tod oder Invalidität oder (ii) dem Rücktritt der Kandidaten aus gutem Grund (siehe unten). Diese Option kann auch gemäß Ziffer 2.11 ausübbar werden. Der Begriff "Causequot" bezeichnet (1) den Diebstahl, die Unehrlichkeit oder die Verfälschung von Dokumenten oder Unterlagen der Gesellschaft oder eines Partnerunternehmens, (2) die unsachgemäße Verwendung oder Offenlegung vertraulicher oder proprietärer Informationen der Gesellschaft oder eines Partnerunternehmens, (3) jede Handlung des Optionsnehmers, die nachteilige Auswirkungen auf das Ansehen oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat (4) das Versäumnis der Optionsnehmer oder die Unfähigkeit, nach vernünftigem Ermessen angemessene Aufgaben zu erfüllen (5) jede wesentliche Verletzung eines Arbeits - oder Dienstleistungsvertrages zwischen dem Optionsnehmer und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen durch den Optionsnehmer, der nicht geheilt ist (6) die Verurteilung der Optionees (einschliesslich jeglicher Einrede von Schuldigen oder Nolo - Kandidaten) einer strafrechtlichen Handlung, die die Fähigkeit der Optionsnehmer beeinträchtigt, ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft oder einem Partner ausüben zu lassen, oder (7) eine Verletzung von Eine materielle Unternehmenspolitik. Der Begriff Good Reasonquot bedeutet, wie vom Administrator festgelegt, (A) eine wesentliche nachteilige Veränderung des Eigentums, der Statur, der Befugnis oder der Verantwortlichkeiten der Optionees gegenüber der Gesellschaft (oder dem Partner, der ihn einsetzt) ​​(B) Das Wahlgeld (Basisgehalt) oder die jährliche Bonuschance oder (C) den Eingang der Kündigung, dass der Hauptsitz des Arbeitsplatzes um mehr als 50 Meilen verlagert wird. (B) Ausübungsmethode. Diese Option kann ausgeübt werden, indem dem Administrator ein vollständig ausgeführter quotExercise Noticequot oder eine andere vom Administrator genehmigte Methode zur Verfügung gestellt wird. Die Ausübungserklärung sieht vor, dass das Optionsrecht die Option, die Anzahl der Anteile, für die die Option ausgeübt wird, ausübt (die "ausgeübte Anteile") und andere vom Verwaltungsrat geforderte Vertretungen und Vereinbarungen. Die Zahlung des vollen Aggregats Ausübungspreis für alle ausgeübten Aktien muss der Ausübungsmitteilung beigefügt sein. Diese Option gilt als ausgeübt, sobald der Administrator diese vollständig ausgeführte Ausübungsmitteilung erhält, die von einem solchen aggregierten Ausübungspreis begleitet wird. Der Optionee ist verantwortlich für die Einreichung von Berichten über die Überweisung oder andere Deviseneinreichungen erforderlich, um den Ausübungspreis zu zahlen. 2.3 Begrenzung der Ausübung. (A) Die Gewährung dieser Option und die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung dieser Option unterliegen der Einhaltung aller anwendbaren Gesetze. Diese Option kann nicht ausgeübt werden, wenn die Ausgabe von Anteilen bei Ausübung einen Verstoß gegen alle anwendbaren Gesetze darstellen würde. Darüber hinaus kann diese Option nicht ausgeübt werden, wenn (i) eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (die "Securities Actquot") zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Option in Bezug auf die Anteile oder (ii) Dass die nach der Ausübung dieser Option emittierten Aktien gemäß den Bestimmungen einer anwendbaren Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes ausgegeben werden können. Der Optionsnehmer wird davor gewarnt, dass die Option, falls die vorstehenden Bedingungen nicht erfüllt sind, möglicherweise nicht in der Lage ist, die Option auszuüben, wenn dies gewünscht wird, obwohl die Option erfüllt ist. Als weitere Voraussetzung für die Ausübung dieser Option kann die Gesellschaft verlangen, dass das Optionsrecht alle erforderlichen Qualifikationen erfüllt, um die Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Vorschriften nachzuweisen und gegebenenfalls eine etwaige Gewähr zu leisten Werden. Bei allen ausgegebenen Anteilen handelt es sich um quotengebundene Wertpapiere, die gemäß Regel 144 des Securities Act definiert sind und eine entsprechende restriktive Legende tragen, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert sind. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Aktien nach Ausübung dieser Option zu registrieren. (B) Besondere Kündigungsfrist. Wird die Ausübung der Option am letzten Tag der in Ziffer 1 festgelegten Kündigungsfrist durch die Anwendung von Absatz (A) dieses Abschnitts 2.3 verhindert, so bleibt diese Option bis 14 Tage nach dem ersten Tag, Nicht mehr die Ausübung der Option ausübt. 2.4 Zahlungsweise. Die Zahlung des aggregierten Ausübungspreises erfolgt nach einer der folgenden Methoden, vorausgesetzt, dass die Zahlung in strikter Übereinstimmung mit allen vom Administrator festgelegten Verfahren erfolgt: (B) Überprüfen oder Überweisen (C) unter bestimmten Bedingungen oder Einschränkungen Durch den Administrator, andere Anteile, die am Tag der Übergabe oder Bescheinigung einen fairen Marktwert aufweisen, der dem aggregierten Ausübungspreis entspricht, der von der Gesellschaft im Rahmen eines vom Broker unterstützten Verkaufs - und Überweisungsprogramms für die Verwaltungsstelle akzeptiert wurde (Officers and Directors) Ist es nicht gestattet, dieses Verfahren zu verwenden, wenn dieses Verfahren gegen Section 402 des Sarbanes-Oxley Act von 2002 in der geänderten Fassung verstoßen würde) (E) vorbehaltlich der Bedingungen oder Beschränkungen, die von der Verwaltungsstelle festgelegt wurden, Anteile, die ansonsten bei Ausübung der Option abgegeben worden wären, da an dem Ausübungszeitpunkt ein fairer Marktwert vorliegt, der gleich dem aggregierten Ausübungspreis aller Aktien ist, auf den die Option ausgeübt wird, sofern die Option aufgegeben und aufgehoben wird Anteile oder (F) eine Kombination der vorgenannten Zahlungsmittel. 2.5 Abwesenheit. Der Optionsnehmer ist nicht berechtigt, eine Kündigung des Dienstes zu verlangen, wenn das Wahlrecht freiwillig fällig wird, wenn der Urlaub von der Gesellschaft (oder dem Partner, der ihn einsetzt) ​​in schriftlicher Form genehmigt worden ist und eine fortgesetzte Gutschrift der Leistung durch die Bedingungen verlangt wird Des Urlaubs oder durch anwendbares Recht. Der Optionsnehmer erlischt, wenn der genehmigte Urlaub beendet ist, es sei denn, dass das Optionee sofort zur aktiven Arbeit zurückkehrt. Für die Zwecke der ISO kann eine Urlaubsfreistellung drei Monate nicht überschreiten, es sei denn, das Recht auf Wiedereinsetzung nach Ablauf dieses Urlaubs wird durch Gesetz oder Vertrag geregelt. Ist das Recht auf Rückerstattung nicht durch Satzung oder Vertrag gerechtfertigt, so gilt das Wahlrecht als am ersten Tag unmittelbar nach dieser dreimonatigen Urlaubszeit für ISO-Zwecke entstanden, und diese Option wird nicht mehr behandelt Als ISO und endet nach Ablauf der Dreimonatsfrist, die mit dem Datum beginnt, an dem das Arbeitsverhältnis als beendet gilt. 2.6 Nichtübertragbarkeit der Option. Diese Option darf nicht anders als durch einen Willen oder durch die Gesetze der Abstammung und Verteilung übertragen werden und kann während der Laufzeit des Optionees nur durch das Optionee ausgeübt werden. Die Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans sind für die Vollstrecker, Verwalter, Erben, Nachfolger und Abtretungen des Optionsnehmers bindend. Diese Option darf vom Optionee weder durch Gesetzgebung oder auf andere Weise vergeben, verpfändet oder hypotheciert werden und unterliegt nicht der Ausführung, Anhaftung oder einem ähnlichen Verfahren. Ungeachtet des Vorstehenden kann die Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen dem Options - platz gestatten, diese Option als Geschenk an ein oder mehrere Familienmitglieder zu übertragen, wenn diese Option als nicht-statutarische Aktienoption bezeichnet wird. Für die Zwecke dieses Optionsvertrags bedeutet "Familienmitglied" ein Kind, Stiefkind, Enkel, Elternteil, Stiefvater, Großeltern, Ehegatte, Ehegatte, Geschwister, Nichte, Neffe, Schwiegermutter, Schwiegervater, Schwiegereltern (einschließlich Adoptivbeziehungen), jede Einzelperson, die den Haushalt der Optionees (außer Mieter oder Angestellter) teilt, ein Vertrauen, in das eine oder mehrere von ihnen gehört Haben Einzelpersonen mehr als 50 der wohltätigen Zinsen, eine Stiftung, in der der Optionsnehmer oder eine oder mehrere dieser Personen das Management von Vermögenswerten kontrollieren und jede Einheit, in der das Options - oder eine oder mehrere dieser Personen mehr als 50 der Stimmrechte besitzen interessieren. Ungeachtet des Vorstehenden darf diese Option während eines Zeitraums von Kalifornien nicht auf andere Weise als durch einen Willen, durch die Gesetze der Abstammung und des Vertriebs oder, wenn sie als eine nicht - statutarische Aktienoption bezeichnet wird, übertragen werden, wie dies in Regel 701 von Das Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung, wie es der Administrator nach eigenem Ermessen feststellen kann. 2.7 Laufzeit der Option. Diese Option kann nur innerhalb der in der Optionsbekanntmachung enthaltenen Laufzeit ausgeübt werden und kann während dieser Laufzeit nur in Übereinstimmung mit diesem Optionsvertrag und dem Plan ausgeübt werden. 2.8 Steuerliche Verpflichtungen. (A) Quellensteuern. Der Optionsnehmer hat mit der Verwaltungsstelle angemessene Vorkehrungen zur Erfüllung aller anwendbaren bundesstaatlichen, staatlichen, lokalen und ausländischen Ertragssteuern, Arbeits - und sonstigen Steuern, die infolge der Optionausübung fällig sind, zu treffen. Mit Zustimmung der Administratoren können diese Vorkehrungen auch die Rücknahme von Anteilen umfassen, die ansonsten dem Optionsnehmer im Rahmen der Ausübung dieser Option ausgestellt würden. Die Gesellschaft kann die Ausübung verweigern und die Auslieferung von Anteilen verweigern, wenn diese nicht zum Zeitpunkt der Ausübung geliefert werden. (B) Bekanntmachung der Disqualifikation von ISO-Anteilen. Handelt es sich bei der Option um eine ISO-Anleihe, und verkauft oder verkauft der Options - platz jegliche der gemäß der Ausübung der ISO erworbenen Anteile am oder vor dem späteren Datum (i) zwei Jahre nach dem Tag der Gewährung oder ii) Dem Datum, das ein Jahr nach dem Tag der Ausübung ist, unterrichtet das Optionee den Verwalter unverzüglich darüber. Das Optionsrecht unterliegt möglicherweise der Einkommensteuer, die die Gesellschaft von den vom Optionsnehmer anerkannten Entschädigungserträgen einbehält. 2.9 Besondere Kündigungsfrist, wenn das Optionsrecht vorbehaltlich des § 16 (b). Sollte ein Verkauf innerhalb der anwendbaren Kündigungsfrist gemäß § 1 der bei der Ausübung dieser Option erworbenen Anteile dem Optionsnehmer nach § 16 Buchstabe b des Börsengesetzes zustehen, so bleibt diese Option bis zum frühestmöglichen Eintritt in Kraft (I) der zehnte Tag nach dem Tag, an dem eine Veräußerung dieser Aktien durch das Optionee nicht mehr unter diese Voraussetzung fällt, (ii) der 190. Tag nach der Beendigung des Dienstes der Optionsnehmer oder (iii) dem Verfalldatum. 2.10 Spezielle Kündigungsfrist, wenn das Optionsrecht der Blackout-Periode unterliegt. Die Gesellschaft hat eine Insider-Handelspolitik (als solche Politik kann von Zeit zu Zeit geändert werden, die quotPolicyquot) in Bezug auf den Handel, während im Besitz der materiellen, nicht offenbarten Informationen. Die Richtlinie verbietet Anlegern, Direktoren, Mitarbeitern und Beratern der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften den Handel in Wertpapieren der Gesellschaft während bestimmter quotBlackout Periodsquot wie in der Richtlinie beschrieben. Ist der letzte Tag der in Ziffer 1 festgelegten Kündigungsfrist während einer solchen Blackout-Periode, so bleibt diese Option bis 14 Tage nach dem ersten Tag, in dem es für den Optionsnehmer nicht mehr gültig ist, ausübbar. 2.11 Änderung der Steuerung. Bei einer Änderung der Kontrolle vor der Beendigung des Dienstverhältnisses wird die Option übernommen oder eine gleichwertige Option oder ein von der Nachfolgergesellschaft oder einer Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft der Nachfolgegesellschaft substituiertes Recht. Weigert sich die Nachfolgegesellschaft, die Option zu übernehmen oder zu ersetzen, so wird sie unmittelbar vor und nach der Vollendung des Change of Control vollständig in Anspruch nehmen und das Recht haben, die Option auszuüben. Darüber hinaus teilt die Verwaltungsstelle dem Options - glied die Option schriftlich oder elektronisch mit, dass die Option vollständig in Anspruch genommen und ausgeübt werden kann, wenn die Option an Stelle der Annahme oder des Ersatzes im Falle eines Kontrollwechsels voll ausübbar ist Der Administrator nach eigenem Ermessen, und die Option endet nach Ablauf dieser Frist. 2.12 Einschränkungen beim Weiterverkauf. Der Optionee darf keine Anteile zu einem Zeitpunkt verkaufen, an dem das anwendbare Recht, die Unternehmensrichtlinien oder eine Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und ihren Versicherern einen Verkauf untersagen. Diese Beschränkung gilt solange, wie der Optionsnehmer ein Dienstleistungserbringer ist und für die Zeit nach der Kündigung der Dienstleistung, die der Administrator festlegt. 2.13 Schließungsvereinbarung. Im Zusammenhang mit einer von der Gesellschaft gemäss einer im Rahmen des Wertpapiergesetzes eingereichten Registrierungserklärung gemachten Registrierungserklärung darf das optionale Unternehmen keine Möglichkeit zum Kauf oder Verkauf von Leerverkäufen anbieten, verkaufen, vertreiben, verkaufen, verpfänden, hypotheken, gewähren (Einschließlich, aber nicht beschränkt auf Anteile, die dieser Option unterliegen) oder über Rechte zum Erwerb von Anteilen der Gesellschaft für einen Zeitraum, der am Tag der Einreichung der Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission beginnt und endet Die von den Versicherern für ein solches öffentliches Angebot festgelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Frist nicht später als 180 Tage nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieser Registrierung endet. Die vorstehende Beschränkung gilt nicht für Aktien, die zum Verkauf in einer solchen Börse zugelassen sind. 2.14 Geltungsbereich. Diese Optionsvereinbarung und der Plan stellen die gesamte Vereinbarung der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung dar und ersetzen in vollem Umfang alle früheren Unternehmen und Vereinbarungen der Gesellschaft und des Optionsnehmers in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung und dürfen nicht nachteilig geändert werden Die Zinsen der Optionsnehmer, außer durch ein von der Gesellschaft und dem Optionsrecht unterzeichnetes Schreiben. Diese Optionsvereinbarung unterliegt den internen materiellen Gesetzen, nicht aber der Rechtswahl von Nevada. 2.15 Keine Garantie für fortgesetzten Service. Die Ausübungsmöglichkeit der Option gemäß dem Vesting Schedule wird nur durch die Fortsetzung als Dienstleistungserbringer nach dem Willen der Gesellschaft (und nicht durch die Erwerbstätigkeit, die Gewährung einer Option oder den Kauf von Aktien) erworben. Diese Optionsvereinbarung, die hierin geplanten Transaktionen und die hierin ausgewiesene Wartezeitspanne stellen weder eine ausdrückliche noch eine stillschweigende Zusage eines anhaltenden Engagements als Dienstleister für die Wartezeit für einen Zeitraum oder überhaupt nicht dar und dürfen die Optionsrechte nicht stören Recht oder das Recht der Gesellschaft, die Optionsbeziehung als Dienstleister jederzeit mit oder ohne Ursache zu beenden. Nach der Unterzeichnung und der Unterschrift des Unternehmensvertreters unterschreiben der Optionsnehmer und die Gesellschaft, dass diese Option unter den Bedingungen und Bedingungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans gewährt wird. Der Optionee hat diese Option-Vereinbarung und den Plan in ihrer Gesamtheit überprüft, eine Gelegenheit gehabt, die Beratung des Anwaltes zu erhalten, bevor er dieses Optionsabkommen durchführt und alle Bestimmungen dieser Optionsvereinbarung und des Plans vollständig versteht. Der Optionsnehmer erklärt sich damit einverstanden, alle Entscheidungen oder Interpretationen des Administrators als verbindlich, endgültig und endgültig zu akzeptieren, wenn Fragen im Zusammenhang mit diesem Optionsvertrag und dem Plan gestellt werden. Der Optionsnehmer ist ferner der Auffassung, dass die Gesellschaft alle Dokumente, die sich auf den Plan oder diese Option beziehen (einschließlich der von der Wertpapier - und Börsenkommission geforderten Prospekte), sowie alle anderen Dokumente, die die Gesellschaft ihren Wertpapierinhabern oder dem Optionee liefern muss, Jahresabschlüsse, Jahresabschlüsse, Jahresabschlüsse und Jahresabschlüsse), entweder per E-Mail oder per E-Mail an einen Standort, an dem diese Dokumente gebucht wurden. Der Optionsnehmer kann jederzeit (i) diese Einwilligung zur E-Mail-Zustellung dieser Dokumente widerrufen (ii) die E-Mail-Adresse für die Zustellung dieser Dokumente aktualisieren, (iii) in jedem Fall eine Kopie dieser Dokumente kostenlos erhalten Fall durch Schreiben der Gesellschaft bei 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, British Columbia, Kanada V6E 4A4. Der Optionsnehmer kann eine elektronische Kopie dieser Dokumente verlangen, indem er von der Gesellschaft eine Kopie in Schriftform verlangt. Das Optionee versteht, dass ein E-Mail-Konto und entsprechende Hardware und Software einschließlich eines Computers oder eines kompatiblen Mobiltelefons und einer Internetverbindung erforderlich sind, um auf Dokumente zuzugreifen, die per E-Mail zugestellt werden. Dies ist ein Aktienkaufvertrag für eine Delaware Corporation. Check out: 2. Rückkaufsrecht 2.1. Einhundert Prozent (100) der Anteile unterliegen zunächst der Rückkaufsoption der Gesellschaft (nachstehend definiert). 2.2. Am Tag eines Vesting-Eröffnungsbeginns (Beginn des Erfüllungsbeginns) von 25% (25) der der Rückkaufoption unterliegenden Aktien gilt die Rückkaufoption. Danach werden 148. der Anteile von der Rückkaufsoption zu jedem monatlichen Jubiläum des Erfüllungsstichtages ausgeübt, so dass 100% der Anteile an der Rückkaufsoption zum vierten Jahrestag der Anteile freigegeben werden Der Vesting-Beginn Tag, in jedem Fall, vorbehaltlich der Gründer Fortsetzung der Dienstleistung für die Gesellschaft durch jeden Tag. 2.3. Im Falle der freiwilligen oder unfreiwilligen Beendigung des Beschäftigungs - oder Beratungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem ihrer derzeitigen oder künftigen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Nachfolger oder als Vorstand, Direktor, Mitarbeiter oder Berater (Dienstleistungen) aus irgendeinem Grund (einschließlich Tod Oder Behinderung), hat die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Kündigung (wie vom Verwaltungsrat der Gesellschaft vernünftigerweise festgelegt) eine unwiderrufliche Option, (oder die Rückkaufoption) zurückzukaufen Noch nicht aus der Rückkaufsoption (die unveröffentlichten Anteile) zum ursprünglichen Kaufpreis je Anteil, wie in Abschnitt 1 (der Rückkaufpreis) angegeben, freigegeben. Die Gesellschaft kann innerhalb von 90 (90) Tagen nach Beendigung der Gründungsdienste ihre Rückkaufsoption auf alle oder alle unveröffentlichten Anteile jederzeit ausüben. 2.4. Die Rückkaufoption wird von der Gesellschaft, wenn überhaupt, durch eine schriftliche Mitteilung an den Gründer oder, im Fall des Gründertods, des Gründersvollstreckers und durch (i) die Lieferung an den Gründer oder Gründervollstrecker einen Scheck ausgeübt (Ii) durch Aufhebung der Verschuldung in Höhe des Rückkaufspreises oder (iii) durch eine Kombination aus (i) und (ii), so dass die kombinierte Zahlung und Streichung der Verschuldung dem Rückkaufpreis entspricht. Soweit ein oder mehrere Zertifikate, die nicht veräußerte Anteile darstellen, zuvor von der Treuhand an den Stifter ausgeliefert worden sind, hat der Stifter vor dem Geschäftsschluss an dem für den Rückkauf bestimmten Zeitpunkt dem Sekretär der Gesellschaft das Zertifikat zu übergeben (En) der unverkauften Anteile, die zurückgekauft werden sollen, wobei jede Bescheinigung für die Übertragung ordnungsgemäß zu bestätigen ist. Nach Aushändigung dieser Mitteilung und der Zahlung des Gesamtrechnungspreises wird die Gesellschaft der gesetzliche und wirtschaftliche Eigentümer der zurückgekauften nicht veräußerten Anteile sowie sämtliche Rechte und Interessen daran oder damit verbunden, und die Gesellschaft hat das Recht auf Zurückbehaltung und Übertragung Auf den eigenen Namen die Anzahl der unverkauften Anteile, die von der Gesellschaft zurückgekauft werden, ohne weitere Maßnahmen durch den Gründer. Für Mitarbeiter, werden Sie wahrscheinlich geben ihnen Optionen oder ermöglichen es ihnen, Restricted Aktien zu kaufen. Die Aktiensperrsprache wäre ähnlich wie die Stock Purchase Agreement oben. Hier ist ein Beispiel für eine Optionsvereinbarung, die gemäß einem Equity Incentive Plan ausgegeben wird. Vollständige Offenlegung Ich bin ein Mitbegründer des Unternehmens Hosting der Dokumente. 17.5k Aufrufe middot Ansicht Upvotes middot Nicht für Fortpflanzung Mehr Antworten unten. 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